Créer une société au Portugal

Créer une société au Portugal : les démarches

Il ne s’agit pas ici de faire un dossier exhaustif sur la création de toutes les formes de sociétés ou sur toutes les autres formes d’implantation au Portugal, mais plus simplement d’expliquer quelles sont les démarches pour créer une société à responsabilité limitée (sociedades por quotas) par des personnes physiques en moins de 24 heures au Portugal.

Pour de plus amples informations ou pour que nous nous occupions de créer une société pour vous, contactez-nous .

Le système «Empresa na Hora» :

Ce service est disponible dans les «centros de formalidades das empresas» (Centres de formalités de entreprises) (2 à Lisbonne) et dans les «Conservatórias do Registo comercial».

En ce qui concerne les centres de formalités des entreprises, il s’agit d’un endroit où sont regroupés les principaux services nécessaires à la création et aux premières démarches administratives d’une entreprise.

Nous nous limiterons ici à décrire les démarches pour une société «por quotas» (correspondant à une société à responsabilité limitée en France), ou une société uni-pessoal (correspondant à une société en nom individuel).

Pour quel type de sociétés à Responsabilité limitée : Toutes les sociétés sauf celles pour qui il est nécessaire d’une autorisation préalable et celles dont le capital social ne serait pas uniquement réalisé en espèces (capital en nature).

Vous pouvez réaliser vos démarches dans n’importe quel endroit accueillant le service «empresa na hora» indépendamment du lieu prévu pour votre siège social. Nous vous conseillons les Centres de formalité des entreprises car vous pourrez traiter en même temps d’autres formalités concernant la vie de votre entreprise (Administration fiscale et Sécurité sociale).

Il n’y a aucun obstacle à signaler pour les étrangers souhaitant créer une société via le service «empresa na hora».

1ère étape: Le choix du nom de la société

C’est une des limitations du service à savoir que vous devez choisir parmi une liste pré-définie (et réservée à cet effet), le nom de votre future société. Cette liste n’est pas des plus imaginative en terme de noms de sociétés: peu de mots mnémotechniques ni surtout de mots étrangers (ils sont anglais dans ces cas-là). Vous pouvez consulter cette liste sur le site www.empresanahora.mj.pt. 

Il vaut mieux prévoir une alternative au nom que vous choisirez car il faut savoir que cette liste n’est pas actualisée en temps réel et que vous pouvez donc avoir choisi un nom qui est en cours d’affectation.

Si vous voulez pouvoir choisir le nom de votre société, vous devrez au préalable faire une demande au «Registo Nacional de Pessoas Colectivas». Cette demande peut être faite par courrier ou par internet. Dans ces cas-là, il ne s’agit évidemment plus d’une société créée en 24 heures puisque cette demande peut durer plusieurs jours, voire plus si les noms que vous proposez ne sont pas acceptés.

Rappelez-vous également que le nom légal de la société n’a rien à voir avec le nom commercial que vous pourrez ensuite lui ajouter.

2^ème étape: Les statuts de la société

Une fois choisi le nom de la société, il vous faudra choisir un modèle de statuts parmi les deux proposés par le service. Ces modèles de statuts sont standards et minimalistes ce qui signifie que pour tout ce qui n’est pas écrit dans le pacte social, c’est la loi générale du code des sociétés qui s’appliquent. En résumé, si vous avez un besoin immédiat de statuts contraignants impliquant plusieurs associés la création d’une société via le service «empresa na hora» n’est pas pour vous.

Tous les associés de la société doivent être présents ou légalement représentés. Ils devront se munir d’une pièce d’identité (passeport valable par exemple) et de leur carte de contribuinte (n. de identificação fiscal). Voir dossier «Premières démarches» pour savoir comment on obtient ce numéro de contribuinte. 

3^ème étape: Choisir le Siège social de la société :

Vous devez donner une adresse précise pour le siège social de la société. Il ne vous est demandé aucun justificatif de location ou d’achat de locaux. 

4^ème étape: Le capital social de la société

Deux possibilités: il vous est possible de le déposer avant dans une banque de votre choix ou de le déposer après. Dans ce dernier cas, vous disposez de 5 jours ouvrables pour le faire.

5^ème étape: Choix de l’objet social et de la classification CAE (Código de Actividade Económica)

Normalement, vous devez déjà avoir une idée assez précise de l’objet social de l’entreprise que vous voulez créer (il vaut mieux!). N’hésitez pas à vous faire aider par la personne qui vous recevra. Cette personne travaille au Conservatoire du Registre Commercial et connaît à priori bien ces questions.

Le CAE est défini en fonction de votre activité principale.

6^ème étape: signature des statuts et paiement du service

Après relecture, vous devez signer les statuts devant le fonctionnaire qui suit votre dossier et qui a pouvoir pour reconnaitre vos signatures de forme officielle. Le cout de constitution varie en fonction du montant du capital social. Pour 10.000 euros de capital, il vous en coûtera 400 euros payables immédiatement en espèces ou par chèque.

Il vous sera remis un «cartão de pessoa colectiva» et un «certidão do registo da Sociedade» qui sont les deux pièces definissant l’identité de votre entreprise. Vous aurez également un numéro de contribuinte pour votre société, élément indispensable d’identification pour la facturation ou pour ouvrir un compte bancaire.

A ce sujet, nous vous conseillons donc fortement de faire l’ouverture du compte bancaire et le dépôt du capital après la création de la société (même si bien sûr, il vous convient de prendre langue avec une ou plusieurs banques avant).

Voilà! votre entreprise est légalement créée mais pas encore tout à fait prête à démarrer son activité.

Pour cela vous devez faire une déclaration de début d’activité.

7^ème étape: Déclaration du début d’activité

Une entreprise pour pouvoir exercer son activité doit déclarer un début d’activité à l’administration fiscale. L’avantage est que vous avez un bureau de l’administration fiscale dans les mêmes locaux que le service «empresa na Hora». 

Pour cela, vous devez remplir un formulaire de «Inicio de Actividade». Vous ne pouvez démarrer une activité qu’avec un T.O.C. (técnico oficial de Contas) responsable de votre comptabilité. 

Soit vous connaissez un TOC, soit il vous est fourni par la Bourse de TOC (provenance Chambre des TOC). Le coût du choix d’un TOC via la Bourse de la Chambre des TOC est de 50 euros (+IVA).

Vous pouvez alternativement faire votre déclaration d’activité via internet. Vous disposez alors de 15 jours pour le faire à compter de la date de création de la société. Cependant vous ne pourrez faire cette déclaration qu’après avoir déposé l’argent du capital dans une banque.

A partir de ce moment, votre société peut avoir une activité et commencer à facturer ses services ou produits.

Votre société sera également enregistrée à la sécurité sociale portugaise dès sa création et de manière automatique (inscrit dans les statuts). 

Si vous souhaitez enregistrer des employés ou vous enregistrer comme gérant rémunéré vous pourrez le faire immédiatement au guichet de la sécurité sociale présent dans le Centre.

La publication de la création de la société est réalisé on-line sur le site www.mj.gov.pt/publicacoes

Il vous est attribué automatiquement et gratuitement durant la première année un nom de domaine internet (se terminant en .pt). Dans les jours suivant la création, vous recevez au siège de la société une lettre du fournisseur internet vous indiquant un login et un mot de passe vous permettant de gérer votre compte.

Le service «empresa na Hora» peut être réalisé dans 11 centres de formalités des entreprises (Centro de formalidade da empresas) repartis sur le territoire national (dont 2 à Lisbonne).

Conclusion

Compte-tenu des contraintes imposées par le système, le service «empresa na hora» est plutôt réservé aux entreprises familiales ou avec un ou deux associés sans contraintes de nom de société ou statutaires: c’est tout de même le cas pour de nombreuses personnes qui veulent créer des affaires de petite ou moyenne taille.

Rappelez-vous ensuite qu’il vous sera toujours possible de modifier les statuts de votre société à tout moment notamment le nom, l’adresse du siège social, ajouter des clauses statutaires, des associés etc… 

Note sur le système «Empresa on-line»: Depuis septembre 2007, il existe le système «Empresa on-line» qui permet de créer une société de A à Z sur internet. Cependant, nous ne parlerons pas de ce système qui est, lui, plus contraignant. En effet, pour pouvoir l’utiliser, il faut avoir une signature électronique qualifiée (ce qui suppose d’autres démarches et est réservé pour l’instant aux citoyens portugais) ou passer par un avocat ou un notaire qui possède une signature digitale.